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故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇

风与飞是当今地下赛车坛两大枭雄，风希望成为一代车神，却始终斗不过飞。飞为了情人嘉玲与其腹中块肉退出车坛，而风却极力要求一决高下。坤哥为吞下赌注，致使飞遇上车祸，嘉玲亦在生育时死

窦胜雪(杨怡 饰)本是盐枭之女，无意中救了聂致远(马浚伟 饰)，却不知他原来是官家派来调查盐帮之探子。结果在致远的引路下，胜雪父亲(郭峰 饰)的盐帮被官兵杀过鸡犬不留。逃脱性命